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2020-10-17 18:33

  首页-长安娱乐注册---主管Q5390555---证券代码:603995 证券简称: 甬金股份 公告编号:2020-052

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联方福建鼎信科技有限公司(以下简称“鼎信科技”)按股权比例共同向控股子公司福建甬金金属科技有限公司(以下简称“福建甬金”)增资。本次增资总金额为人民币2亿元,其中公司出资1.4亿元,鼎信科技出资0.6亿元,本次增资主要用于福建甬金收购福建青拓上克不锈钢有限公司(以下简称“青拓上克”)100%股权。过去12个月内,公司及控股子公司与同一关联人进行的交易金额累计已经达到公司归母净资产的5%,按照《上海证券交易所股票上市规则》,本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

  公司拟与关联方鼎信科技按股权比例共同向控股子公司福建甬金增资。本次增资总金额为人民币2亿元整,其中公司按照70%的股权比例出资1.4亿元,鼎信科技按照30%的股权比例出资0.6亿元。本次增资主要用于福建甬金收购青拓上克100%股权。

  过去12个月内,与同一关联人进行的交易金额已经累计达到公司归母净资产的5%,按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次增资事项需要提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  7、经营范围:冶金工程技术研究服务;信息技术咨询服务;材料科学研究服务;土木建筑工程研究服务;工程项目管理服务;新材料技术推广服务;有色金属合金制造(不含危险化学品及易制毒化学品);钢压延加工;机械零部件加工;汽车及配件批发;五金产品批发;机械设备及电子产品批发;钢结构工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;工程设计;合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、关联关系:鼎信科技系公司控股子公司福建甬金的参股股东,持有福建甬金30%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,公司将鼎信科技认定为公司关联方。

  本次增资依据福建甬金收购青拓上克股权的价格并考虑福建甬金自有资金情况而确定的价格确定,出资价格公允。

  本次增资主要用于福建甬金收购青拓上克100%股权,符合公司长远的业务发展及战略规划。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,关联交易价格合理、公允,不会损害上市公司利益,不会影响公司的财务状况和经营成果,对公司的独立性没有影响。

  本次关联交易事项公司事前向我们提交了相关材料,我们进行了审慎的事前审查,并为此出具事前认可意见及其独立意见:公司与关联方福建鼎信科技有限公司按股权比例共同向控股子公司福建甬金金属科技有限公司增资。本次增资主要用于福建甬金收购福建青拓上克不锈钢有限公司100%股权,符合公司战略发展规划,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,不影响公司独立性。

  公司于2020年10月15日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

  过去12个月内,与同一关联人进行的交易金额已经累计达到公司归母净资产的5%,按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次增资事项需要提交公司股东大会审议。

  本次共同增资的关联交易以增资额确定对控股子公司享有的股权份额,遵循公开、公平、公正的原则,关联交易价格合理、公允,不会损害上市公司利益,不会影响公司的财务状况和经营成果,对公司的独立性没有影响。

  综上,本保荐机构对公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易事项无异议。

  4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2020年10月13日以书面、邮件、电线日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席本次会议,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持,经与会董事认真审议,形成以下决议:

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司拟签订股权收购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2020-046)。

  独立董事对此发表了事前认可及一致同意的独立意见,保荐机构发表明确同意的核查意见。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司拟解除与福建青拓上克不锈钢有限公司签订的〈厂房及不锈钢生产线租赁协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2020-047)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于投资建设浙江迁建项目二期的公告》(公告编号:2020-048)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2020-052)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司向关联方购买商品房的公告》(公告编号:2020-049)。

  公司增加闲置募集资金5亿元临时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。独立董事已对此发表明确的同意意见。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-050)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-051)。

  3、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2020年10月15日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席单朝晖先生主持,经监事会全体监事研究决定,通过决议如下:

  公司拟增加闲置募集资金5亿元临时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户,符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-050)。

  证券代码: 603995 证券简称:甬金股份 公告编号:2020-046

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司福建甬金金属科技有限公司(以下简称“福建甬金”)拟采用30,000万元现金收购青拓集团有限公司(以下简称“青拓集团”)和上海克虏伯不锈钢有限公司(以下简称“克虏伯”)持有的福建青拓上克不锈钢有限公司(以下简称“青拓上克”)60%、40%股权。

  ● 本次交易构成关联交易,本次交易对方青拓集团为重要子公司少数股东福建鼎信科技有限公司之控股股东,为公司关联方,因此本次交易中收购青拓集团有限公司持有的60%股权为关联交易。

  ● 本次交易尚需公司股东大会审议通过并经过股权变更登记,除此之外无其他审批前置程序。

  ● 福建青拓上克不锈钢有限公司正在积极办理办公及生产经营用房的房屋权属证书,对收购不造成影响。。请广大投资者注意风险,理性投资。

  公司控股子公司福建甬金拟采用18,000万元现金收购青拓集团持有的青拓上克60%的股权,拟采用12,000万元现金收购克虏伯持有的青拓上克40%的股权,本次收购金额合计30,000万元。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易对方青拓集团为重要子公司少数股东福建鼎信科技有限公司之控股股东,为公司关联方,本次收购构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内,与同一关联人进行的交易还包括公司向关联方上海鼎信投资(集团)有限公司全资子公司上海华营实业有限公司租赁位于上海虹口区的办公楼,以满足公司未来在上海地区的办公需求和业务发展,租期为3年,总租金及管理费用合计约962万元。向关联方福安青丰置业有限公司购买22套商品房,总价合计约为754万元;与关联方福建鼎信科技有限公司向控股子公司福建甬金同比例增资,其中公司增资额为14,000万元。上述关联方属于同一控制下关联方,所以上述关联交易累计金额已达到3,000万元,且超过公司最近一期经审计净资产的5%,本事项尚需提交股东大会审议。

  我们对公司控股子公司福建甬金收购关联方青拓集团持有的青拓上克60%股权交易事项进行事前审阅,本着独立、客观、公正的原则,了解了公司与青拓集团的本次关联交易事项,认为本次关联交易符合公司未来发展规划的实际需要,未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  公司独立董事冯晓东、戴华、赵雷洪出具《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》,认为福建甬金收购青拓上克有利于扩大福建甬金生产规模,交易定价以评估机构出具的评估报告为定价基准,经双方协商确定,实行市场定价,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。我们认为本次关联交易有利于公司的发展,符合公司和全体股东的利益。

  2020年公司10月15日公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司拟签订收购股权协议暨关联交易的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

  本次交易尚需经过公司股东大会审议通过,待公司股东大会审议通过后福建甬金将与交易对方签订正式协议。同时本次交易标的为公司股权,签订正式协议后还需履行股权变更手续。除此之外无需履行其他审批程序。

  1、青拓集团有限公司为依法成立的民营企业,注册地为福建省福安市湾坞镇龙珠村,主要办公地点为福建省福安市湾坞镇龙珠村,法定代表人姜海洪,注册资本88,000.00万元人民币,经营范围:对镍铬合金行业的投资;镍铬合金、金属材料生产、研发、设计、销售;五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工原料(不含危险化学品)销售;信息(不含金融、证券、期货)咨询服务、企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术咨询服务;汽车租赁;货物或技术的进出口业务。主营业务为不锈钢冶炼、热轧。青山控股集团有限公司(以下简称“青山集团”)持有青拓集团48.85%股权,上海鼎信投资(集团)有限公司持有青拓集团40%的股权。

  2、青拓集团是青山实业旗下国内大型钢铁生产企业集群,于2008年3月入驻福安湾坞半岛,已成为中国乃至世界最大的不锈钢生产及深加工基地,集镍合金和不锈钢冶炼,不锈钢热轧、冷轧,不锈钢制品加工于一体,设备制造、物流码头全配套的综合性不锈钢产业园区,实现200系、300系、400系的不锈钢板、棒、线、管等产品全覆盖,远销世界20多个国家和地区。

  3、青拓集团控股子公司福建鼎信科技有限公司持有公司控股子公司福建甬金30%的股权,为公司重要子公司的参股股东。由于公司与青拓集团产业链上的互补性,公司与青拓集团存在日常采购、销售上的关联交易。公司与青拓集团在资产、人员、业务、财务、机构方面相互独立。

  1、上海克虏伯为依法成立的中德合资企业,注册地为上海市浦东新区东方路3539号内2号楼2506、2507室,主要办公地为上海市浦东新区东方路3539号内2号楼2506、2507室,法定代表人蔡宏图,注册资本42890.00万美元,经营范围生产不锈钢和不锈钢制品,销售自产产品并提供相关技术咨询,技术服务和售后服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务);在上海市浦东新区通耀路21号从事自有房屋出租。

  2、克虏伯主要经营活动为生产不锈钢和不锈钢产品,销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务和售后服务。克虏伯董事会于2016年决定停止生产经营,自2016年至2019年9月公司主要业务为出租原有土地。 2019年10月因配合上海市政重大公益工程建设,公司土地被浦东新区土地储备中心收储,不再进行正常生产经营活动。

  3、克虏伯与公司在资产、人员、业务、财务、机构方面相互独立,与公司不存在关联关系。

  4、克虏伯最近一年主要财务数据, 根据上海文汇会计师事务所有限公司沪文汇会(2020)第1133号《审计报告》。

  本次交易完成后,福建甬金将成为青拓上克100%的控股股东,青拓上克将纳入上市公司合并财务报表。

  青拓上克为青山控股集团有限公司下属二级子公司,主营精密冷轧不锈钢的生产和销售,现有热酸年产能55万吨,冷轧年产能30万吨的生产能力。为青山集团旗下专业冷轧子公司,与福建甬金主营业务基本一致。青拓上克位于福安市湾坞工业园内,为宁德市工信企业及重点工业项目企业。公司主要产品为300、400系列,兼顾200系列,典型钢种有SUS304、SUS316L、SUS430、SUH409L耐热不锈钢等。公司生产设备主要引进自国外SUNDWIG、ANDRITZ、SMS等公司,包括一条热轧多功能退火酸洗线、一条光亮退火线、一条冷轧退火酸洗线、三台二十辊轧机组等。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的结论为标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2020]9783号),青拓上克最近一年及一期主要财务数据如下:

  1、截至公告日,青拓上克不存在为他人提供担保、财务资助等情况,青拓上克章程中部存在法律法规之外限制股东权利的条款。

  3、截至公告日,公司及控股子公司福建甬金不存在为青拓上克提供担保、财务资助、委托理财等情形。

  4、如本次收购最终成功,公司将严格按照上市公司治理的规章制度对青拓上克进行管理,不会以经营性资金往来形式为交易对手提供财务资助。

  5、交易对方持有的青拓上克股权结构清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让限制清晰,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  6、青拓上克房屋生产设备等资产不存在抵押、质押及其他任何转让限制清晰,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  7、青拓上克尚未取得部分建筑物实际占用的土地使用权(使用面积合计约47.6亩),青拓上克拥有的全部房屋建筑物(合计建筑面积85,262.60平方米)均未办理《不动产权证书》。对以上事项,青拓上克公司已提供了由其出具的情况说明、房屋建设施工合同和相关凭证,承诺房屋建筑物属其所有。

  对以上事项青拓上克向公司及评估审计机构提供了由其出具的情况说明、房屋建设施工合同和相关凭证,说明房屋建筑物属其所有。福建甬金与交易对方青拓集团签订的协议亦约定“鉴于标的公司部分不动产权证尚未办妥,乙方(青拓集团)承诺在二年内配合办妥标的公司全部不动产权证,如未能如期完成,乙方承诺无条件回购甲方本次收购的全部100%股权,回购价格不得低于本次甲方收购价格。”

  坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕552号《福建甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的福建青拓上克不锈钢有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估值为基准确定,评估基准日为2020年6月30日,评估基准日交易标的公司账面价值266,300,294.72元(经过天健会计师事务所审计,出具了天健审[2020]9783号《审计报告》,评估值为291,614,840.13元,评估增值25,313,081.38元,增值率为9.51%。

  评估范围为青拓上克公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2020年6月30日青拓上克公司全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照青拓上克公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2020年6月30日财务报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为923,372,974.93元、657,072,680.21元和266,300,294.72元。

  1、结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的青拓上克公司的股东全部权益价值进行评估。

  在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后,确定采用资产基础法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。

  在评估报告所揭示的评估假设基础上,青拓上克公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为296,992,400.00元。

  青拓上克股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果291,614,134.85 元,采用收益法评估的结果为296,992,400.00元,两者相差5,378,265.15元,差异率为1.84%。

  经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。青拓上克公司历史经营业绩波动较大且经营利润率较低,且收益预测是基于对未来宏观政策和冷轧不锈钢市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,钢材市场价格波动等导致未来预测收益不确定性的因素较多,收益法所使用数据的质量劣于资产基础法,因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示青拓上克公司截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的评估结果为青拓上克公司股东全部权益的评估值。

  本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕552号《福建甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的福建青拓上克不锈钢有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估值为基准确定,评估基准日为2020年6月30日,评估基准日交易标的公司账面价值266,300,294.72元(经过天健会计师事务所审计,出具了天健审[2020]9783号《审计报告》),评估价值291,614,134.85元,评估增值25,313,840.13元,增值率为9.51%。

  以评估值作为定价基础,结合交易对方对标的公司出资情况及标的公司评估基准日后的运行情况,福建甬金与交易对方协商标的公司股东全部权益的收购价格为3亿元人民币,即福建甬金与青拓集团的交易价格为1.8亿元人民币,与克虏伯的交易价格为1.2亿元人民币,交易价格比评估值溢价率为2.88%。

  青拓集团控股子公司福建鼎信科技有限公司持有公司控股子公司福建甬金30%的股权,为公司重要子公司的参股股东,因此本次交易对方青拓集团为公司关联方,克虏伯与公司不存在关联关系。在本次交易中关联方交易和非关联方交易采用相同的定价基础和定价原则。

  福建甬金已经与两交易对方就本次交易协议达成一致意见,尚未签订正式协议,待公司股东大会审议通过本次股权收购事项后将与两交易对方分别签订正式协议。拟签订的协议主要内容如下:

  克虏伯将其持有的青拓上克40%股权转让给福建甬金,青拓集团将其持有的青拓上克60%的股权转让给福建甬金。

  克虏伯持有的青拓上克40%股权定价为12,000万元,青拓集团持有的青拓上克股权定价为18,000万元。

  协议签署后5个工作日内支付协议价款的60%,股权交割完毕日期5个工作日内支付剩余的40%。

  鉴于标的公司部分不动产权证尚未办妥,青拓集团承诺在本协议签订后二年内配合办妥标的公司全部不动产权证,如未能如期完成,青拓集团承诺无条件回购乙方本次收购后100%股权,回购价格不得低于标的公司100%股权对应的总支付对价,即30,000万元(大写:人民币叁亿元整)。

  转让方收到第一笔转让价款后十五(15)个工作日内,配合标的公司办理标的股权工商变更登记至福建甬金名下的工作。

  标的股权截至评估基准日的滚存未分配利润已包含在转让价款中,本次交易后,由福建甬金享有。

  自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间,标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由福建甬金享有,标的公司所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由青拓集团以现金方式补偿福建甬金,与克虏伯无涉。

  青拓集团承诺在交易协议签订前,已如实告知福建甬金关于标的公司的或有债务情况(包括但不限于担保、诉讼、税务、劳动、社会保险、住房公积金、工商、消防、安全生产等),因青拓集团隐瞒或有债务或承诺不实产生的责任由青拓集团承担,与标的公司无关,如因青拓集团隐瞒或有债务或承诺不实导致标的公司遭受损失,由青拓集团向标的公司补偿全部损失。

  1、本次收购完成后青拓上克将纳入公司合并财务报表,作为公司的二级子公司继续独立经营,青拓上克董事、高管等主要经营管理人员由青拓集团进行分流安排,如需进行补偿的由青拓集团承担,与收购后的青拓上克无关。公司将重新为青拓上克委派董事和主要经营管理人员。除董事、高管等主要经营管理人员之外的其他员工劳动关系不变,继续为收购完成后的青拓上克服务。

  2、交易完成后青拓上克作为公司二级子公司有利于减少关联交易,福建甬金与青拓上克之前签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》将终止履行,福建甬金与青拓上克直接存在的日常性采购、销售、委托加工等关联交易将变成公司合并报表范围内的交易事项。

  3、本次收购有利于扩大公司生产经营规模,提高市场占有率,从而有利于公司增加利润,扩大行业影响力。

  甬金股份与关联方发生的关联交易事项基于公司正常经营发生,决策程序合法有效,并遵循市场化定价原则,未损害其他股东的利益;本次交易有利于减少关联交易,扩大公司生产经营规模,提高市场占有率,从而增加公司利润,扩大行业影响力,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,且公司独立董事发表了同意意见,符合相关法律法规的要求。

  (二)坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕552号《福建甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的福建青拓上克不锈钢有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

  (三)华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见

  证券代码:603995 证券简称: 甬金股份 公告编号:2020-047

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  由于浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”、“甬金股份”)控股子公司福建甬金金属科技有限公司(以下简称“福建甬金”)与福建青拓上克不锈钢有限公司(以下简称“青拓上克”)两位股东拟签订股权转让协议,福建甬金拟收购青拓上克两位股东持有的青拓上克100%股份。股权转让完成后青拓上克将成为福建甬金子公司。因此福建甬金拟解除2020年4月15日与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  2020年4月17日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的议案》。

  青拓上克为青山控股集团有限公司下属二级子公司,主营精密冷轧不锈钢的生产和销售,现有热酸年产能55万吨,冷轧年产能30万吨的生产能力,青山集团为突出其炼钢、热轧的优势,有意向将青拓上克的冷轧业务转租经营。

  青拓上克拟将其冷轧业务的相关厂房、设备、生产线转租给福建甬金进行经营和管理,福建甬金向青拓上克支付租赁费用,月租金750万元,租赁期限为10年,后续经营管理的成本支出及经营收益由福建甬金承担和所有。

  由于公司控股子公司福建甬金与青拓上克两位股东拟签订股权转让协议,福建甬金拟收购青拓上克两位股东持有的青拓上克100%股份。股权转让完成后青拓上克将成为福建甬金子公司。因此福建甬金拟解除2020年4月15日与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司解除租赁协议的议案》。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议。

  (七)经营范围:不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务;金属材料的研发、销售;金属制品的加工;五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)销售;货物或技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的结论为标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2020]9783号),青拓上克最近一年及一期主要财务数据如下:

  本次拟解除的协议为2020年4月15日福建甬金与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》,在协议有效内,青拓上克在进行设备技术改造以及自主经营,福建甬金并未实际承租厂房及生产线日福建甬金与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》尚未实际履行。

  甲乙双方解除的协议为双方于2020年4月15日签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》。

  双方确认在租赁协议有效期内由于乙方一直在进行技术改造和自主经营,厂房和生产线尚未交付甲方实际使用,因此2020年4月15日签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》尚未实际履行,双方并未因该协议产生相应的债权债务。

  甲乙双方于2020年4月15日签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》在甲方对乙方收购完成,乙方成为甲方全资或控股子公司之日起解除。

  不管出于何种原因导致甲方与乙方股东之间的股权转让未能完成,乙方未能成为甲方全资或控股子公司,则甲乙双方于2020年4月15日签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》继续有效,双方应继续履行相关权利义务。

  福建甬金对青拓上克收购完成后,青拓上克将成为福建甬金合并报表子公司,福建甬金与青拓上克之间的交易成为内部交易。原先签订协议时期望在减少资本开支的前提下,通过租赁经营,快速增加公司的产能规模的合同目的已经通过收购股权方式先行实现,无需通过租赁方式实现。本次关联交易系合理必要的。

  我们对该事项进行事前审阅,本着独立、客观、公正的原则,了解福建甬金拟解除2020年4月15日与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》的关联交易事项,认为本次关联交易符合公司未来发展规划的实际需要,未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  公司子公司福建甬金与青拓上克解除承租协议,是公司正常经营行为,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形,我们认为本次关联交易有利于公司的发展,符合公司和全体股东的利益。

  公司子公司福建甬金与青拓上克解除承租协议,是公司正常经营行为,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。 关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,且公司独立董事发表了同意意见,符合相关法律法规规定的要求。

  4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见;

  5、福建甬金金属科技有限公司与福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议之解除协议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资标的名称:年加工19.5万吨超薄精密不锈钢板带项目(浙江迁建项目二期)。

  1、当前冷轧不锈钢市场竞争较为激烈,如果未来行业竞争格局发生重大变化,公司投资该项目有可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险;

  2、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断,后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化,或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期;

  3、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

  近年来精密冷轧不锈钢市场的需求增长率每年保持较快增长,随着下游应用领域的持续扩大,相关产品替代需求不断增强,在目前精密产品利润空间尚可的情况下,为进一步提升公司精密市场的占有率,提升公司整体的毛利水平,基于对市场前景和公司自身经营能力的判断,公司决定投资建设浙江迁建项目二期。项目总投资预计为人民币11.72亿元,产能规划为19.5万吨,计划将于2021年7月开工建设,建设期为18个月。

  2020年10月15日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于投资建设浙江迁建项目二期的议案》,该议案无需提交股东大会审议。

  3、本投资事项不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  4、投资总额:本项目投资总额为117,198万元,其中建设投资89,998万元,流动资金27,200万元。

  本次对外投资是充分利用公司现有的技术、成本、管理优势,经过充分的市场调研后做出的决策。项目建成后能够增强公司整体规模效应,有助于公司提高市场份额,巩固公司在精密冷轧不锈钢市场的核心竞争力,并实现公司整体毛利率及净利率的提升。

  1、当前冷轧不锈钢市场竞争较为激烈,如果未来行业竞争格局发生重大变化,公司投资该项目有可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险;

  2、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断,后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化,或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期;

  3、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

  证券代码:603995 证券简称: 甬金股份 公告编号:2020-049

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甬金股份”)控股子公司福建甬金金属科技有限公司(以下简称“福建甬金”)拟向关联方福安青丰置业有限公司购买22套商品房,总价合计约为754万元。

  过去12个月内与同一关联人进行的交易还包括公司向关联方上海华营实业有限公司租赁办公楼,总租金及管理费用合计约962万元;向青拓集团有限公司收购其持有的福建青拓上克不锈钢有限公司60%股权,关联交易金额18,000万元;与关联方福建鼎信科技有限公司向控股子公司福建甬金同比例增资,其中公司增资额为14,000万元。上述关联方属于同一控制下关联方,所以上述关联交易累计金额已达到3,000万元,且超过公司最近一期经审计净资产的5%,本事项尚需提交股东大会审议。

  公司控股子公司福建甬金为解决福建甬金部分员工的住房需求,改善居住条件,拟向福安青丰置业有限公司(以下简称“青丰置业”)购买位于福安市湾坞镇的22套商品房,总价合计约为754万元。青丰置业系青拓集团有限公司控股子公司,本次购买事项构成关联交易。

  过去12个月内,与同一关联人进行的交易还包括公司向关联方上海鼎信投资(集团)有限公司全资子公司上海华营实业有限公司租赁位于上海虹口区的办公楼,以满足公司未来在上海地区的办公需求和业务发展,租期为3年,总租金及管理费用合计约962万元。向青拓集团有限公司收购其持有的福建青拓上克不锈钢有限公司60%股权,关联交易金额18,000万元;与关联方福建鼎信科技有限公司向控股子公司福建甬金同比例增资,其中公司增资额为14,000万元。上述关联方属于同一控制下关联方,所以上述关联交易累计金额已达到3,000万元,且超过公司最近一期经审计净资产的5%,本事项尚需提交股东大会审议。

  7、经营范围:房地产开发经营;物业管理;建材批发;通用仓储(不含危险品);普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、关联关系:青丰置业系青拓集团有限公司的控股子公司,与公司构成关联关系。

  福建甬金向青丰置业购买商品房,该商品房位于福建省福安市湾坞镇“青丰绿园”楼盘S3地块7号楼,总计22套房源。该交易标的产权清晰,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  本次认购价格在市场化原则的基础上经双方协商确定,定价公允,与房源所在地的市场价格不存在明显差异。

  乙方所认购的商品房为甲方所开发的位于福建省福安市湾坞镇新兴路“青丰绿园”S3地块7号楼总计22套房源。

  付款方式:自认购协议签订之日起7日内,乙方应支付不少于房款总额的30%首付款,余款在房屋结顶前支付。

  福建甬金购买的商品房能够解决部分员工的住房需求,通过改善居住条件来提高员工的工作积极性。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,关联交易价格合理、公允,不会损害上市公司利益,不会影响公司的财务状况和经营成果,对公司的独立性没有影响。

  本次关联交易事项公司事前向我们提交了相关材料,我们进行了审慎的事前审查,并为此出具事前认可意见及其独立意见:我们认为公司控股子公司福建甬金金属科技有限公司向关联方福安青丰置业有限公司购买商品房是为了解决福建甬金部分员工的住房需求,改善居住条件,属于公司的正常交易行为。双方交易价格公允,没有损害公司及中小股东利益的情况,不影响公司的独立性,对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  公司于2020年10月15日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于控股子公司向关联方购买商品房的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

  福建甬金向青丰置业购买商品房的关联交易能够解决部分员工的住房需求,通过改善居住条件来提高员工的工作积极性。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,关联交易价格合理、公允,与房源所在地的市场价格不存在明显差异,不会损害上市公司利益,不会影响公司的财务状况和经营成果,对公司的独立性没有影响。

  综上,本保荐机构对公司控股子公司福建甬金向青丰置业购买商品房的关联交易事项无异议。

  4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见。

  证券代码:603995 证券简称: 甬金股份 公告编号:2020-050

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甬金股份”)将增加人民币5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限为公司第四届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江甬金金属科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2230号)核准,公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,298,728,400.00元,扣除相关发行费用人民币123,618,400.00元,公司实际募集资金净额人民币 1,175,110,000.00元。本次发行募集资金已于2019年12月17日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(天健验[2019]455号)。公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”)签订了《募集资金三方监管协议》。

  2019年12月30日,公司第四届董事会第九次会议,第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》,同意公司以1.5亿元的募集资金对全资子公司增资,其中用于置换的募集资金为8,668.45万元,同意公司使用7.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,同意使用2.5亿元暂时闲置的募集资金补充流动资金。